Im zweiten Teil unserer Beitragsreihe möchten wir auf die Wichtigkeit der Gesellschafterversammlung sowie des Vollzugs der Gesellschafterbeschlüsse eingehen. Während Großunternehmen i.d.R. durch Juristen festgelegte Prozesse integriert haben, die eine korrekte Durchführung gewährleisten, fallen in KMUs oftmals wichtige Details unter den Tisch. Nachfolgend erläutern wir die wichtigsten Grundlagen und zeigen Beispiele für die korrekte Vorbereitung und Durchführung.
Es geht uns hier nicht um Rechtsberatung, dies ist den entsprechenden Fachleuten vorbehalten, sondern um Tipps aus der Praxis für die Praxis, wie man sich als Geschäftsführer wappnet.
Grundsätzlich gilt: Einmal im Jahr muss eine Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einberufen werden. Dies obliegt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist, dem Geschäftsführer
(§ 49 Abs. 1 GmbHG). Des Weiteren können weitere Gesellschafterversammlungen einberufen werden, wenn bspw. Gesellschafter eine Einberufung verlangen, die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft es erfordert, oder die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (siehe Artikel 1 – Haftungsfallen – GmbH-Geschäftsführer). Egal aus welchen Gründen eine Gesellschafterversammlung einberufen wird, die Vorbereitung und Durchführung verlangt die Einhaltung gewisser Anforderungen.
Praxistipp: Sollten Sie eine Gesellschafterversammlung einberufen wollen, nehmen Sie im ersten Schritt den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sowie die Gesellschafterliste zur Hand. Darin ist geregelt, ob die Einberufung dem Geschäftsführer obliegt, ob andere Organe als der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung einberufen dürfen, oder unter welchen Voraussetzungen eine Beschlussfähigkeit vorliegt. Letzteres ist für die Fassung von Beschlüssen zu beachten. Im Gesellschaftsvertrag kann auch die Vorgehensweise zur Einberufung der Gesellschafterversammlung, wie z. B. Zeitraum zwischen Versand der Einladung und Versammlungstag, geregelt sein (siehe Abbildung 1). Die Gesellschafterliste benötigen Sie dementsprechend für die korrekte und fristgerechte Einladung der Gesellschafter. Diese müssen unter der in der Gesellschafterliste angegebenen Adresse eingeladen werden. Die Einladung erfolgt, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht abweichend geregelt, mittels eingeschriebenem Brief gemäß GmbHG §51 Abs.1
Die Einladung muss Ort, Datum, Uhrzeit sowie den Zweck der Versammlung (Tagesordnung und zu bestimmende Beschlüsse beifügen) enthalten. Zu Beginn der Versammlung wird die Gesellschafterversammlung mit der Präsenzfeststellung und der Festlegung der Reihenfolge der Abstimmungspunkte eröffnet. Während der Abhandlung ist der Geschäftsführer für die Entgegennahme der Wortmeldungen, Anträge und Stimmabgaben nebst der Feststellung und Protokollierung der Beschlüsse verantwortlich. Bei der Abhandlung von Beschlüssen ist die Beschlussfähigkeit von immenser Bedeutung und ist in der Regel im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Nach Abhandlung aller Beschlussfassungen und sonstiger Diskussionspunkte wird die Gesellschafterversammlung durch den Versammlungsleiter beendet.
Praxistipp: Beschreiben Sie die Tagesordnungspunkte so genau wie möglich. Dies verhindert Missverständnisse und unnötige Diskussionen während der Gesellschafterversammlung. Je genauer die beteiligten Personen informiert sind, desto reibungsloser wird die Gesellschafterversammlung sowie deren Beschlussfassungen abgehandelt werden können.Der Versammlungsleiter, in der Regel der Geschäftsführer, ist für die ordnungsgemäße Durchführung der Gesellschafterversammlung sowie für die Protokollierung und die Feststellung der Beschlüsse zuständig. Datum, Ort, Dauer der Sitzung und die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten (Abbildung 3).
Bitte beachten Sie, dass es noch weitere Punkte gibt, die bei einer Gesellschafterversammlung beachtet werden müssen. Dieser Artikel soll nur einige Beispiele aufzeigen. Im Workshop „Haftungsfallen – GmbH-Geschäftsführer“ wird auf weitere Punkte sowie die korrekte Vorbereitung und Durchführung eingegangen.
Ihr Team der Supervision Unternehmensberatung GmbH
